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[关联交易]粤 水 电:关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的公告

[关联交易]粤 水 电:关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的公告   时间:2019年06月25日 20:50:44 中财网    

[关联交易]粤 水 电:关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目关联交易的公告




广东水电二局股份有限公司


关于共同投资建设广东省潮州市潮安区


中小河流综合治理工程
PPP项目关联交易

公告




本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”)与广东
恒广源投资有限公司(以下简称“恒广源”)、河南省豫北水利
勘测设计院有限公司(以下简称“豫北设计院”)组成的联合
体(公司为联合体牵头方,恒广源和豫北设计院为联合体成员
方)中标“广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项
目”。纳入该PPP项目估算总投资额约为187,081万元(按中
标报价项目建安工程费下浮率3.02%等指标计算的金额,实际
投资额以财政投资评审机构的评审结论金额为准),其中建安
工程费用约为145,840万元(具体金额以实际签订的合同为
准)。


一、对外投资暨关联交易概述

(一)广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项
目是由广东省潮州市人民政府投资建设的项目。采用“政府与
社会资本合作(PPP)”投融资模式,并采用DBFOT运作方式。

项目合作期为15年,其中,建设期3年,运营期12年。纳入
该PPP项目估算总投资额约为187,081万元,包含项目资本金
和项目融资资金,具体构成如下:


一是项目资本金。项目资本金总额约为39,266万元,约
占项目总投资估算额的20%。项目公司的注册资本等于项目资
本金。


二是项目融资资金。项目融资资金约为147,851万元,约
占项目总投资估算额的80%,由项目公司负责该PPP项目融资。


公司拟与恒广源、豫北设计院及政府出资方代表潮州市潮
安区城市开发投资有限公司(以下简称“潮安投资”)共同出
资设立项目公司,项目公司负责该PPP项目勘察设计、融资、
建设、运营和移交;在合作期满后,项目公司将项目经营权及
经营形成或附带的项目资产无偿移交给潮州市潮安区水务工
程建设管理中心。


根据联合体协议等有关约定,项目公司的注册资本为
39,266万元,其中公司、恒广源、豫北设计院及政府出资方代
表潮安投资分别出资11,775.74万元、23,559.33万元、3.93
万元、3,927万元,分别持有项目公司29.99%、60.00%、0.01%、
10.00%的股权。


为推进该PPP项目的顺利实施,经商议,联合体拟签订《潮
州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目合作经营协议》,
进一步明确各方在该PPP项目中的责任和义务、在项目公司中
的具体出资、三会及经营管理机构的设置、合作经营收益分配
等内容。公司负责该项目的施工总承包工作,参与项目公司的
组建及管理;恒广源作为大股东,负责该项目可行性研究、投
资风险分析等前期工作,并牵头组建项目公司、项目融资及为
项目公司增信等,且不参与工程施工;豫北设计院负责该项目
的勘察设计工作。



其中,为保证项目的顺利开展,根据目前市场情况及主要
出资方合理的利润回报要求,经协商,公司与豫北设计院拟向
恒广源支付相应的前期服务及投资补偿费,作为对恒广源提供
前期服务及主要出资的补偿。前期服务及投资补偿费按公司本
次承担的建安工程费用和豫北设计院承担的勘察设计费用的
5.40%收取,公司与豫北设计院向恒广源支付前期服务及投资
补偿费的支付进度与项目公司支付工程款及勘察设计费的进
度相同。该协议价格以市场价格为依据,根据标前协议等有关
条款确定,定价公允、合理。


因恒广源为公司控股股东广东省水电集团有限公司(以下
简称“水电集团”)的控股子公司,公司与恒广源存在关联关
系。公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向其支付前
期服务及投资补偿费构成关联交易。


为了项目的顺利进行,公司拟以现金方式逐步向项目公司
进行投资,投资额为11,775.74万元。


(二)2019年6月25日,公司召开第六届董事会第二
十六次会议,以9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议
通过《关于共同投资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合
治理工程PPP项目关联交易的议案》,公司董事彭迎春女士、
陈鹏飞先生为水电集团的股东广东省建筑工程集团有限公
司(以下简称“建工集团”)派出董事,因此,董事彭迎春
女士、陈鹏飞先生对该议案回避表决。该关联交易事项尚需
提交股东大会审议,关联股东将回避表决。


(三)本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组,不需经有关部门批准。



二、PPP项目概况

广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目建设
内容主要包括:河渠清淤疏浚、护岸整治、配套建设沿河生态
绿化带及生态休闲功能区等四方面,工程计划治理河渠水系
380条,总长389.97km;治理池塘387个,总面积120.11万㎡;
建设生态休闲功能区33处,总面积32.63万㎡;对于部分现状
老化严重及不满足过流要求的渠系沿线建筑物进行拆除重建,
包括重建桥梁9座,重建机耕桥22座,过路涵共3座,配套
沿渠排水涵管55.03km。


三、付费机制

该PPP项目属于准经营性项目,拟采用可行性缺口补助的
回报机制,即项目公司取得的收入一部分来源于经营性收入
(使用者付费),一部分来源于政府支付的可行性缺口补助。


1.使用者付费

该项目的使用者付费收入指项目公司运营停车位、广告
牌、自行车租赁点、经营场地租赁、游船出租等经营性资源,
带来的经营性净收入(扣除相关经营成本后)。


2.可行性缺口补助

可行性缺口补助=应计可用性服务费+应计运维服务费-经
营净收入基准值-扣减超额收入

可行性缺口补助自项目进入运营期后开始支付,每6个月
支付一次。


四、项目可行性分析

根据公司对广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程
PPP项目进行的经济分析测算,该PPP项目投资内部收益率为


5.24%(税后),项目资本金内部收益率为7.75%(税后),项目
投资回收期为11.16年,该项目投资收益较好,项目可行。


五、构成关联交易的原因

由于水电集团为公司的控股股东,持有公司36.48%的股
权,恒广源为水电集团的控股子公司,公司与恒广源存在关联
关系,因此,公司与恒广源共同投资建设该PPP项目和公司向
其支付前期服务及投资补偿费构成关联交易。根据深圳证券交
易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》,
以及《公司章程》等有关规定,该事项属需提交公司股东大会
审议的重大关联交易。


六、关联方基本情况

(一)基本情况

1.公司名称:广东恒广源投资有限公司。


2.公司类型:其他有限责任公司。


3.住所:广东省广州高新技术产业开发区科学大道191
号商业广场A1栋第9层901单元。


4.法定代表人:张定辉。


5.注册资本:39,655.1724万元。


6. 统一社会信用代码:91440101074621096U。


7.主营业务:资产管理(不含许可审批项目),投资管
理服务,企业自有资金投资,房地产开发经营。


8.关联关系:恒广源为水电集团的控股子公司。


9.股东:水电集团和广东恒健投资控股有限公司(以下
简称“恒建投资”)。



(二)恒广源历史沿革和最近一年又一期财务数据。


1.历史沿革

恒广源成立于2013年7月24日,经广东省人民政府国有
资产监督管理委员会批准,由恒建投资与水电集团共同投资
组建,初始注册资本为10亿元,由水电集团以其持有红河广
源开发有限公司(以下简称“红河广源”)股权一次性作价
58,000万元入股,占58%股权,恒建投资以货币出资42,000
万元入股,占42%股权。


2014年5月15日,经股东会批准,修改恒广源注册资本,
将水电集团以其持有红河广源股权原值23,000万元入股,占
58%股权,恒建投资以货币出资16,655.1724万元入股,占42%
股权,恒广源注册资本为39,655.1724万元。2014年8月14日,
经过广州市工商行政管理局批准,同意将恒广源注册资本调
整为39,655.1724万元并更变公司章程。


2014年8月,恒广源被广东省国资委列入首批省属国有
企业开展体制机制改革创新试点单位。


2017年12月8日,根据广东省人民政府《关于同意省属
建筑工程板块企业改革重组方案的批复》(粤府函〔2017〕
355 号),建工集团与水电集团合并,建工集团作为合并后
的新主体。目前,建工集团为恒广源实际控制人。


2.恒广源最近一年又一期主要财务指标

单位:万元

项 目

2018年12月31日

(经审计)

2019年3月31日

(未经审计)




总 资 产

57,394.35

52,835.02

净 资 产

43,982.26

44,244.59

主营业务收入

4,716.43

337.31

净 利 润

2,250.15

262.33



七、对外投资合同的主要内容

截止目前,各方尚未签署具体的项目合作协议及实施合
同,待相关协议签署后公司将履行披露义务。


八、交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响

(一)交易目的:PPP 模式现已成为地方政府开展基础设
施建设的重要途径。公司致力把握政策机遇,大力拓展基础设
施等 PPP 项目市场,以实现公司的发展战略。通过与恒广源、
豫北设计院共同投资,可充分依托恒广源资金优势,有效扩大
公司投资与施工业务规模,增强项目建设等方面的经验和能
力,增加营业收入,提高公司利润水平。


(二)存在的风险:

1.如遇市场情况变化,原材料价格上涨等因素导致项目投
资成本增大,会对项目投资收益产生影响;

2.项目工程建设实施过程中,面临工程变更、环境等风险
因素影响;

3.合同履行期限较长,可能受到相关政策法规、市场等方
面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。


(三)对公司的影响:

投资建设该PPP项目,有利于公司通过投资与施工联动,
促进公司中小河流综合治理工程施工业务发展,扩大经营业务
规模,增加营业收入,提升公司盈利水平和竞争实力。



九、2019年初至披露日与该关联方实际发生的各类关联
交易的总金额0元。


十、涉及关联交易的其他安排

本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情
况;公司与恒广源未因本次关联交易产生同业竞争。


十一、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,同
意将其提交董事会审议。


独立董事发表了同意的独立意见:公司与恒广源共同投
资建设广东省潮州市潮安区中小河流综合治理工程PPP项目
是为充分依托恒广源资金优势,有效扩大公司投资与施工业
务规模,增加营业收入,提高公司利润水平。协议价格以市
场价格为依据,根据标前协议等有关条款确定,定价公允、
合理,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司
独立性产生影响。本项关联交易应由公司董事会审议同意后
提交股东大会决策。


十二、其他说明

公司将在定期报告中披露该项目的履行情况,敬请广大
投资者关注。


备查文件:

(一)广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十
六次会议决议;

(二)广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事
项的事前认可;

(三)广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事


项的独立意见。


特此公告。






广东水电二局股份有限公司

董事会

2019年6月26日


  中财网

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